Hùng Bá (Sonny Chiba), bang chủ Thiên Hạ Hội, là một người có tham vọng bá chủ võ lâm . Ông ta tìm gặp Ni Bồ Tát để hỏi về vận mệnh của mình và được biết rằng : nếu ông ta tìm được Phong và Vân thì 10 năm cuộc đời ông ta sẽ trở nên vĩ đại , như được trở thành rồng .Hùng Bá lập tức cho người truy tìm Phong và Vân . Cuối cùng ông đã tìm ra . Phong (Trịnh Y Kiện) là con trai Nhiếp Nhân Vương, tử chiến với Hùng Bá trên đỉnh Lạc Sơn, song trong cuộc chiến đột ngột mất tích . Còn Vân (Quách Phú Thành ) là con trai Hoắch Bộ Thiên, một thợ rèn kiếm, bị Hùng Bá diệt mon và đưa về Thiên Hạ Hội .Hùng Bá nhận Phong và Vân làm đệ tử và truyền thụ tuyệt kĩ cõ công của mình cho 2 người . Nhờ sức mạnh của Phong Vân, Thiên Hạ Hội ngày càng lớn mạnh, nhanh chóng trở thành thiên hạ đệ nhất .Sau đó, 10 năm sau, Hùng Bá lại được Ni Bồ Tát nói cho vận mệnh 10 năm tiếp theo của mình : Thành tại Phong Vân, bại tại Phong Vân . Không muốn xảy ra kết cục đó, Hùng Bá đã âm thầm lập mưu chia rẽ Phong-Vân, đưa cả 2 vào cuộc tình tay 3 với Tiểu Từ ( Dương Cung Như), người con gái mà cả 2 đều yêu quý …